江蘇常州中院釋明函被指未盡釋明
近二千萬的債務壓在身上，將案件當事人姜法忠壓的疲憊不堪。經歷了一路的訴訟后，江蘇省的法院系統判決他承擔賠償責任后，有權依據《內部承包合同》代位要求跨省法院賠償因錯誤解封而產生的損失。申請再審期間，常州法院還向他發出了釋明函，但仍未予釋明他是否對此應擔責。
億元工程起糾紛
2011年至2017年春節前，姜法忠系江蘇龍海建工集團有限公司（后更名為龍海公司，以下簡稱龍海建工）副總經理， 同時又兼任龍海建工上海分公司負責人，當時該公司在上海一家銀行設立了“龍海建工”賬戶。不過，該分公司并未實際注冊設立。
2011年1月1日，龍海建工和姜法忠兩方簽訂了內部承包合同，雙方約定龍海建工上海分公司由姜法忠承包經營。
2010年底，甘某獲悉，泓泰公司將在內蒙古達拉特旗投資建設汽車裝制造廠房工程項目。甘某和其朋友朱某，找到時任龍海建工副總經理兼龍海建工上海分公司經理姜法忠，姜遂將甘介紹給了龍海建工負責人張某。
2011年6月24日，龍海建工與泓泰公司簽訂了《建設工程施工合同》。合同約定，龍海建工承包建設泓泰公司發包的年產10000輛專用車及零部件制造項目工程，工程內容包括土建、給排水、電氣、暖通工程，開工日期2011年6月20日，竣工日期2011年10月30日，金額暫定120000000元。合同對其他內容也作了相應約定。
同日，龍海建工作為甲方，甘某作為乙方，朱某作為丙方，三方簽訂了“龍海建工項目承包合同”。 乙方甘某按甲方龍海建工與發包方簽訂的承包合同完成各項施工任務。建設過程中，因泓泰公司出現資金緊張狀況，工程屢次被迫停工。
2014年3月，龍海建工將泓泰公司、鼎邦公司起訴至內蒙古自治區鄂爾多斯市中級人民法院，要求判令泓泰公司支付該公司工程款64942774元及利息等訴項。后經法院調解，認定龍海公司實際完成工程造價為10800萬元，除已支付款項外還尚欠5070 萬元，并約定了剩余工程款支付方式及時間。
調解書還約定，即除對原查封的鼎邦公司名下的綜合樓房屋28套和達國用(2012)第000414號土地申請繼續查封外，對原查封的財產均全部予以解除查封。但由于法院工作失誤，竟將全部財產解除了查封，導致泓泰公司和鼎邦公司現均已無財產可供執行，龍海公司申請執行的案件被鄂爾多斯市中院終結本次執行程序。
被判承擔近二千萬債務
2019年，上述合同中的朱某，將龍海公司和第三人姜法忠起訴至鄂爾多斯達拉特旗法院，要求判決龍海公司給付工程款1690萬和利息303萬元，共計1993萬元。
法院經審理后認為，朱某系泓泰公司工程項目的實際施工人，其與龍海公司已形成了事實上的權利義務關系。二審法院審理后認為，案涉工程系龍海公司轉包給朱某施工，而非朱某掛靠龍海公司施工。鄂爾多斯中院判決，龍海公司向朱某支付工程款1690萬元及相應利息。2021年1月15日，龍海公司被鄂爾多斯中院劃款2000萬元；4月23日，又被劃款130.3571萬元，合計被法院執行劃款2130.3571萬元。
2021年3月30日，龍海公司又以合同糾紛案由，將“承包”上海分公司的姜法忠起訴至江蘇省溧陽市法院，請求法院判決姜法忠賠償龍海公司損失2000萬元。龍海公司認為，該公司對外而言是被掛靠單位，而實則是將業績均計算在上海分公司賬面上，該公司才是真實的實際承包主體。根據龍海公司與姜法忠簽訂的內部承包協議約定，姜法忠應對其承包上海分公司期間所產生的所有債務，承擔經濟和法律責任。
姜法忠則認為，所有對外手續都是加蓋的龍海公司單位印章和其主要負責人張某的個人私章，故責任應有龍海公司自行承擔，與其沒有關系。其既沒有承包，也沒有參與施工，更不存在轉包，僅僅是以上海分公司名義參與了工程的管理。
法院則認為，根據《內部承包合同》等一系列約定，應認定被告姜法忠系以個人名義承包了上海分公司。但是，該合同違反了我國建筑法對于建筑企業資質要求的法律規定，應屬無效。隨后，法院判決姜法忠賠償龍海公司15947371元及利息。
判決書還顯示，姜法忠承擔賠償責任后，有權依據《內部承包合同》代位要求內蒙古自治區鄂爾多斯中級人民法院賠償因錯誤解封而產生的損失。姜法忠不服，并上訴至常州市中院，被駁回上訴，維持原判。
釋明函未盡釋明
隨后，姜法忠向江蘇省高院申請再審。期間，常州法院按照相關規定，向姜法忠發出了釋明函進行釋明，但姜法忠則反映稱，釋明函并未予釋明。
釋明函顯示，案涉《內部承包合同》實系工程轉包或掛靠，因姜法忠無施工資質，該合同應屬無效。雖合同無效，但姜法忠應承擔賠償責任。首先，姜法忠與龍海公司約定承包期產生的債務及造成的損失均由姜法忠全部承擔。其次，在出借資質的情況下，出借方對外應承擔的相應責任，屬龍海公司出借資質應承擔的風險，但對內而言，姜法忠應按照相應約定對龍海公司承擔責任。第三，現龍海公司對外承擔給付工程款及賠償損失的責任后，有權就姜法忠應承擔的責任部分向其追償。
不過，姜法忠則認為，常州市中院對其申訴所提出的損失由誰造成的事實主張仍未作任何釋明。姜法忠認為，這個事實主張恰恰是原被告雙方責任認定最重要的事實依據。同時，姜法忠還對釋明函的釋明并不認可。
目前，姜法忠已向江蘇省高院提起申訴。
此外，在判決中顯示，“姜法忠承擔賠償責任后，有權依據《內部承包合同》代位要求內蒙古自治區鄂爾多斯中級人民法院賠償因錯誤解封而產生的損失。”姜法忠對此不解，溧陽法院是否有權判決認定外省的中級法院解封違法？是否有權判決要當事人向鄂爾多斯中院主張賠償責任？
法律界專家就此案分析指出，該案的關鍵點不在于是否適用《經營承包合同》，而在于該案被告人是否承擔了該工程項目的風險管理職能，該案當事人姜法忠作為項目管理人已化解并挽救了項目可能的損失，將發包方土地與在建工程查封。但該案原告龍海公司主動解封財產凍結，對該項目的損失負有全部責任。本案關鍵在于該案判決的主審法官忽視被告提供的重要證據，存疑。同時作為縣級法院在判決書中指責外省中級法院判決錯誤也是不合法的。常州市中級人民法院出具的《釋明函》就所謂的損失是由誰造成的這一關鍵爭議焦點也未盡釋明。
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